Les comités du conseil de surveillance
Comité d’audit
Le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance prévoit que le Comité d’Audit (créé en 2000) est composé au minimum de trois membres et au maximum de cinq, désignés par le Conseil de Surveillance parmi ses membres, dont les deux tiers au moins parmi les membres indépendants.
Tous les membres du Comité d’Audit justifient de compétences en matière comptable et financière et de contrôle des comptes, garanties notamment par leur situation professionnelle passée ou actuelle.
Les membres du Comité d’Audit sont les suivants :
| Membres du Comité d’Audit | Date de première nomination | Année échéance du mandat |
|---|---|---|
| Nicolas Houzé*, Président | 19 avril 2018 | 2025 |
| Björn Bauer, Membre | 28 juillet 2020 | 2025 |
| Marie Cheval*, Membre | 25 avril 2023 | 2025 |
* membre indépendant
màj le 24/04/2024
Il se réunit au moins deux fois par an et a notamment pour mission :
- en ce qui concerne les comptes :
– d’examiner les comptes annuels avant que le Conseil en soit saisi ;
– de contrôler la pertinence et la permanence des principes et règles comptables utilisés dans l’établissement des comptes et de prévenir tout manquement éventuel à ces règles ;
– d’examiner les résultats intermédiaires et préliminaires ainsi que les commentaires qui les accompagnent, avant leur annonce ;
– de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité, et de veiller à la qualité des procédures permettant le respect des réglementations boursières ;
– lors de l’examen des comptes, il examine le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés ne seraient pas incluses.
- en ce qui concerne le contrôle externe de la Société :
– d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale. Cette recommandation est adressée au Conseil de Surveillance. Il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé ;
– de suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission et tient compte des constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants du Code de Commerce ;
– de s’assurer du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance ; et de prendre les mesures nécessaires à l’application du paragraphe 3 de l’article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 (indépendance économique) et s’assurer du respect des conditions mentionnées à l’article 6 du même règlement.
- en ce qui concerne le contrôle interne de la Société :
– d’évaluer avec les responsables du contrôle interne les systèmes de contrôle interne de la Société et de ses filiales ;
– d’examiner avec eux les plans d’intervention et d’actions dans le domaine du contrôle interne, les conclusions de ces interventions et actions et les recommandations et suites qui leur sont données,
– de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance.
- en ce qui concerne les risques :
– de passer en revue régulièrement avec le Directoire de la Société les principaux risques encourus par l’entreprise ainsi que les engagements hors bilan significatifs.
- en ce qui concerne les conflits d’intérêts :
– d’examiner et de contrôler les règles et procédures applicables aux conflits d’intérêts, aux dépenses des membres de la direction et à l’identification et à la mesure des principaux risques financiers, ainsi que leur application et de soumettre annuellement au Conseil son évaluation ;
– lors de l’examen des comptes, de se pencher sur les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts.
- en ce qui concerne les services autres que la certification des comptes rendus par les commissaires aux comptes :
– d’approuver leur fourniture.
Le Comité s’est réuni 3 fois en 2023 et a réalisé les travaux suivants :
Concernant les comptes et états financiers:
- Examen des comptes annuels et consolidés
- Examen des comptes consolidés semestriels au 30 juin
- Revue des engagements hors-bilan
- Budget 2024
- Relecture des parties financières du document d’enregistrement universel
- Suivi de la situation de trésorerie et les besoins de financement du Groupe
- Suivi de la communication financière
- Suivi de l’actualité fiscale et comptable
- Missions et honoraires des Commissaires aux comptes en 2023 et le plan d’audit 2023-2024 ;
- Préparation de l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2023
Concernant le contrôle interne et la gestion des risques:
- Suivi des missions de contrôle interne de l’exercice
- Revue de la cartographie des risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale
- Revue de la sécurité informatique
- Revue de la procédure relative à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions
normales - Revue des assurances du Groupe
Concernant le développement durable:
- Relecture de la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe incluant la Taxonomie
verte - Nouvelles obligations règlementaires : Directive CSRD
Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil, qui en a pris acte. Un procès-verbal de chaque réunion est établi et approuvé lors de la réunion suivante.
Le taux d’assiduité de ses membres est de 100% en 2023.
Comité de rémunérations
Le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance prévoit que le Comité des Rémunérations et des Nominations (créé en 2000), doit être composé au minimum de deux membres et au maximum de cinq membres désignés parmi les membres du Conseil de Surveillance, dont plus de la moitié au moins parmi les membres indépendants. Le membre représentant les salariés n’est pas comptabilisé dans ce pourcentage.
Les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations sont les suivants :
| Membres du Comité des Rémunérations et des nominations | Date de première nomination | Année échéance du mandat |
|---|---|---|
| Marie Cheval *, Présidente | 19 avril 2018 | 2025 |
| Elmar Heggen, Membre | 19 avril 2018 | 2028 |
| Nicolas Houzé *, Membre | 25 avril 2019 | 2025 |
| Sophie de Bourgues**, Membre | 5 novembre 2018 | 2026 |
*Membre indépendant
**Membre représentant les salariés
màj le 23/04/2024
Il se réunit au moins une fois par an et a pour mission de :
- proposer au Conseil des recommandations concernant la rémunération dans toutes ses composantes, y compris le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et droits pécuniaires divers du Président et du Vice-Président du Conseil, des autres Membres et des membres du Directoire de la Société ; s’agissant des deux dernières catégories de personnes, il fait des recommandations relatives aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société et aux attributions d’actions de performance ;
- émettre une recommandation sur l’enveloppe et les modalités de répartition de la rémunération à allouer aux membres du Conseil au titre de leur mandat ;
- veiller au respect des principes et des valeurs individuelles et collectives sur lesquelles le Groupe fonde son action et des règles de conduite que chacun de ses collaborateurs doit appliquer ;
- examiner toute candidature concernant la nomination ou le remplacement de tout membre du Conseil ou du Directoire ;
- établir un plan de succession des membres du Directoire et Président du Conseil de surveillance ;
- débattre de l’indépendance des membres du Conseil ;
- examiner l’équilibre de la composition du Conseil en fonction notamment de l’actionnariat et de la répartition des hommes et des femmes;
- évaluer chaque année les travaux du Conseil afin de contribuer à la rédaction du rapport sur le Gouvernement d’entreprise ;
- veiller à la prévention des conflits d’intérêts qui pourraient naître au cours de la vie sociale.
Le Comité des Rémunérations et des Nominations réfléchit par ailleurs régulièrement aux questions de succession des membres du Directoire pour être en situation de proposer au Conseil de Surveillance des solutions en cas de vacance.
Le Comité examine ces questions à chaque échéance du mandat triennal du Directoire, et plus particulièrement dans l’année qui la précède.
En 2023, le Comité s’est réuni quatre fois et s’est prononcé sur :
- Les plans de succession du Directoire / Comité exécutif / Comité de direction
- L’examen des éléments permettant de déterminer l’indépendance des membres du Conseil
- La cooptation de Ingrid Heisserer en remplacement de Jennifer Mullin
- La cooptation de CMA CGM Participations en remplacement de Mouna Sepehri
- Le renouvellement du mandat de Ingrid Heisserer à soumettre à l’Assemblée Générale 2023
- Le renouvellement du mandat de Siska Ghesquiere à soumettre à l’Assemblée Générale 2023
- Le calcul de la partie variable des rémunérations des membres du Directoire au titre de 2022
- La définition des objectifs pour le calcul des rémunérations variables des membres du Directoire pour l’année 2023
- L’atteinte des conditions de performance requise pour les attributions d’actions de performance de 2021, livrables le 20 avril 2023
- L’atteinte des conditions de performance pour les plans LTIP qui requièrent l’atteinte d’un objectif de création de valeur sur une période cumulée triennale
- La validation de la répartition du montant de la rémunération alloué aux membres du Conseil de Surveillance
- La fixation des objectifs individuels des performances de chaque membre du Directoire pour l’exercice 2024, sur la base des performances passées et réalisées ainsi que des données budgétaires fixées pour 2024
Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil qui en a pris acte et a suivi l’ensemble de ses propositions.
Le taux d’assiduité de ses membres est de 100% en 2023.
Comité RSE
Le comité a pour mission d’éclairer le Conseil sur les enjeux environnementaux, sociétaux et sociaux. Il est composé de :
| Membres du Comité RSE | Date de première nomination | Année échéance du mandat |
|---|---|---|
| Sophie de Bourgues, Présidente** | 16 février 2021 | 2026 |
| Elmar Heggen, Membre | 16 février 2021 | 2028 |
| Marie Cheval, Membre* | 16 février 2021 | 2025 |
* Membre indépendant : « Un membre est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation avec la société, son Groupe ou sa direction, de nature à compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. » (Source : Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de décembre 2008, mis à jour en novembre 2015, élaboré par l’AFEP-MEDEF).
** Membre représentant les salariés.
màj le 24/04/2024
Le Comité a pour mission d’éclairer le Conseil sur les enjeux environnementaux, sociétaux et sociaux.
Le Comité s’est réuni 1 fois en 2023 et a abordé le déploiement du plan d’action RSE du Groupe M6, qui s’articule autour de 6 feuilles de route :
- Empreinte carbone : les résultats du bilan carbone 2023 ont ainsi été passés en revue, ainsi que les travaux en cours sur la trajectoire carbone du Groupe ;
- Ecoproduction ;
- Sobriété énergétique ;
- Antigaspi ;
- Egalité des chances ;
- Pédagogie des médias.
Le Comité s’est également penché sur les enjeux de la déclaration de performance extra-financière 2023 et la taxonomie verte européenne ainsi que sur les enjeux de la directive européenne CSRD applicable au 1er janvier 2025.
Le taux d’assiduité de ses membres est de 100 % en 2023.